I. DEFINICJE.

1. Sprzedający – SADEŁKO Sp. z o.o., ul. Chromiec 13, 63-040 Nowe Miasto nad Wartą, Polska, NIP 785-111-86-56, Regon 630710053, KRS 0001010943.

2. Kupujący – osoba fizyczna, osoba prawna, jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej lub jakikolwiek podmiot krajowy lub zagraniczny, z którym łączą Sprzedającego stosunki prawne wynikające z zawarcia umowy sprzedaży, dostawy lub innej umowy, jak również każdy podmiot, który ma zamiar zawrzeć taką umowę ze Sprzedającym oraz podmiot, na którego koszt i zamówienie dostarczane są towary.

3. OWUS oraz zwroty takie jak: „Warunki”, „Warunki Sprzedaży” „niniejsze Warunki” oraz użyte w podobnym kontekście inne zwroty oznaczają Ogólne Warunki Umów Sprzedaży SADEŁKO Sp. z o.o.

4. Towary handlowe – towary i rzeczy będące przedmiotem sprzedaży lub dostawy wykonywanej przez Sprzedającego.

5. Umowa Sprzedaży oraz „Umowa” – oznacza umowę sprzedaży lub dostawy towarów handlowych zawartą przez Sprzedającego z Kupującym na podstawie, której Sprzedający zobowiązuje się przenieść na Kupującego własność rzeczy i wydać mu rzeczy, a Kupujący zobowiązuje się rzeczy odebrać i zapłacić Sprzedającemu cenę, niezależnie od przyjętej przez Strony formy.

6. Zamówienie – przekazane przez osoby uprawnione do reprezentacji Kupującego oświadczenie skierowane do Sprzedającego wyrażające wolę zawarcia umowy oraz zawierające niezbędne elementy umowy sprzedaży, tj. oznaczenie rodzaj towaru, cenę, ilości oraz inne istotne elementy charakterystyczne dla danego zobowiązania (m.in. sposób opakowania, daty przydatności do spożycia, dokumenty formalnoprawne w tym certyfikaty zdrowotne i eksportowe) składane w formie pisemnej, w tym za pośrednictwem faksu lub w formie elektronicznej za pośrednictwem poczty elektronicznej.

7. Przewoźnik – podmiot działający na zlecenie Sprzedającego lub Kupującego wykonujący transport towarów handlowych ze wskazanego przez Sprzedającego miejsca odbioru towarów do ustalonego w Umowie przez Strony miejsca ich odbioru przez Kupującego.

8. INCOTERMS 2010 – Międzynarodowe Reguły Handlu (International Commercial Terms) – opublikowane przez Międzynarodową Izbę Handlową (ICC – International Chamber of Commerce) w wersji znowelizowanej, która weszła w życie 1 stycznia 2011 roku, uznane przez Komisję ONZ Międzynarodowego Prawa Handlowego (UNCITRAL) za globalny standard interpretacji reguł handlu zagranicznego.

9. Komisja sprawdzająca – oznacza podmiot upoważniony przez strony umowy na podstawie niniejszych Warunków Sprzedaży do dokonania sprawdzenia dostarczonych przez Sprzedającego a objętych reklamacją zgłoszoną przez Kupującego towarów handlowych. Strony postanawiają, że Komisję sprawdzającą będzie stanowić uznany na rynku światowym podmiot zajmujący się badaniem, sprawdzaniem i certyfikacją zakresie jakości, higieny i bezpieczeństwa żywności. Podmiot wskazany w niniejszej definicji będzie stanowić w szczególności – SGS Polska Sp. z o.o., ul. Bema 83, Warszawa, 01-233 albo Bureau Veritas Polska Sp. z o.o., ul. Migdałowa 4, 02-796 Warszawie. Ustanowienie innej komisji sprawdzającej niż podmioty wskazane powyżej wymaga uzyskania pisemnej zgody Sprzedającego.

10. Podmiot upoważniony – osoba fizyczna, osoba prawna, jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej upoważniona przez Sprzedającego do reprezentowania Sprzedającego w czynnościach sprawdzenia towarów handlowych objętych reklamacją Kupującego.

11. Kodeks Cywilny – oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r., Kodeks cywilny (Dz.U.2014.121 j.t. ze zmianami).

II. STOSOWANIE WARUNKÓW SPRZEDAŻY

1. Jeżeli wyraźnie nie postanowiono inaczej, Niniejsze OWUS mają zastosowanie do wszelkich ofert oraz umów sprzedaży i dostawy związanych z wszelkimi towarami handlowymi wprowadzonymi na rynek przez SADEŁKO Sp. z o.o., a w szczególności do wszystkich umów sprzedaży mięsa, produktów mięsnych i innych produktów żywnościowych zawieranych pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, dokonującym zakupu w celu związanym ze swoją działalnością gospodarczą, bez względu na miejsce, kraj i siedzibę (miejsce zamieszkania) Kupującego oraz bez względu na miejsce przeznaczenia lub dostawy Towarów handlowych.

5. Za usługi i czynności nieprzewidziane Umową Sprzedaży, ale wykonane po uzgodnieniu z Kupującymi lub jeżeli ich wykonanie jest konieczne w celu należytego wykonania Umowy Sprzedaży, należy się Sprzedającemu stosowne wynagrodzenie odpowiadające wykonanej przez Sprzedającego pracy, a ponadto zwrot poniesionych przez niego kosztów w pełnej wysokości.

6. W przypadku opóźnienia w płatności Ceny, Sprzedającemu przysługuje prawo do naliczania Kupującemu odsetek ustawowych zgodnie z postanowieniami polskiego Kodeksu Cywilnego. Roszczenie o zapłatę odsetek staje się wymagalne od dnia następnego po ostatnim dniu terminu płatności określonego w Umowie Sprzedaży. Odsetki przysługują za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w płatnościach do dnia zapłaty należnej kwoty.

7. W przypadku roszczeń Sprzedającego wynikających z zawarcia lub wykonywania Umowy Sprzedaży, Sprzedający zastrzega sobie prawo potrącenia ewentualnych wzajemnych roszczeń Kupującego oraz prawo zatrzymania Towaru handlowego lub dokumentów upoważniających do jego odbioru od przewoźnika lub z miejsca jego składu do chwili uregulowania przez Kupującego wszelkich należności Sprzedającego wynikających z zawarcia lub wykonywania przez niego Umowy Sprzedaży lub innych umów zawartych przez Strony. Skorzystanie przez Sprzedającego z powyższego uprawnienia nie powoduje dla niego skutków zwłoki dłużnika.

8. Udzielenie rabatu, upustu i bonifikaty lub obniżenia uzgodnionej przez strony Ceny na jakiejkolwiek podstawie wymaga zgody Sprzedającego wyrażanej w formie pisemnej. W razie wątpliwości poczytuje się, że wskazane powyżej rabaty, upusty lub inne obniżki ceny zostały przez Sprzedającego udzielone tylko w stosunku określonej przez Sprzedającego części towarów handlowych objętych daną Umową Sprzedaży.

9. Jeżeli w Umowie Sprzedaży nie zastrzeżono inaczej, Cena podana w ofercie handlowej lub Umowie Sprzedaży nie zawierają opłat związanych z transportem, pakowaniem, kosztów ubezpieczenia towaru handlowego oraz innych podobnych opłat. Sprzedający nie jest zobowiązany do ubezpieczani towaru, jeżeli w Umowie Sprzedaży nie zastrzeżono wyraźnie na piśmie takiego obowiązku.

10. Wszelkie inne koszty, mogące wyniknąć w czasie realizacji zamówienia np. koszty przeładunku, przepakowania, zmiany miejsca przeznaczenia oraz inne opłaty i podatki obowiązujące w czasie realizacji zamówienia obciążają Kupującego, o ile strony nie ustaliły inaczej na piśmie.

VI. REKLAMACJE, WERYFIKACJA JAKOŚCI TOWARU I ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA WADY

1. Kupujący jest zobowiązany do zbadania dostarczonych towarów handlowych pod względem wszelkich wad fizycznych w tym ilościowych i jakościowych oraz dostarczonych przez Sprzedającego dokumentów niezwłocznie, nie później niż w terminie 72 godzin licząc od chwili wydaniu towarów kupującemu lub dostarczenia towarów do umówionego przez strony miejsca ich odbioru.

2. Jeżeli do zbadania towarów konieczne jest posiadanie przez Kupującego dokumentów upoważniających do dokonania ich odbioru od przewoźnika, spedytora lub z miejsca ich składowania, termin 72 godzin na zbadanie rzeczy rozpoczyna bieg z chwilą wydania niezbędnych dokumentów Kupującemu przez Sprzedającego.

3. Kupujący jest uprawniony do zgłoszenia Sprzedającemu reklamacji dotyczących wszelkich wad towarów handlowych wyłącznie w formie pisemnej nie później, niż w terminie 72 godzin od chwili zbadania rzeczy zgodnie z postanowieniami ust. 1 i 2.

4. Pisemne zgłoszenie reklamacji powinno zawierać:
a. oznaczenie Umowy Sprzedaży oraz numer i datę dokumentu sprzedaży (faktury
b. opis towarów handlowych zgodny z Umową sprzedaży, ilość oraz wartość VAT); reklamowanego towaru handlowego według cen wynikających z Umowy Sprzedaży;
c. szczegółowy opis wady;
d. dokumentację pisemną wraz z dokumentacją fotograficzną
e. propozycję Sprzedającego co do sposobu rozpatrzenia reklamacji;

5. Kupujący jest uprawniony do przesłania pisemnego zgłoszenia reklamacji za pośrednictwem poczty elektronicznej, faxu lub poczty konwencjonalnej (listu poleconego).

6. W przypadku zgłoszenia reklamacji Kupujący jest obowiązany do należytego zabezpieczenia towarów handlowych oraz przechowywania ich w sposób odpowiedni dla danego rodzaju towarów, który nie spowoduje ich zepsucia lub pogorszenia ich jakości.

7. Sprzedający jest uprawniony do dokonania sprawdzenia towarów objętych reklamacją, przy czym w imieniu Sprzedającego może działać Podmiot upoważniony. Sprawdzenie towaru może zostać dokonane przy udziale Komisji sprawdzającej oraz przy udziale Sprzedającego i Kupującego (lub ich upoważnionych przedstawicieli). Kupujący jest zobowiązany do stawienia się w wyznaczonym terminie sprawdzenia towarów handlowych, w miejscu ich weryfikacji. W przypadku niestawienia się przez Kupującego w czasie i miejscu sprawdzenia towarów handlowych poczytuje się, iż uczestniczył on w tych czynnościach i w pełni akceptuje poczynione w toku czynności sprawdzających ustalenia.

8. Koszty związane z udziałem i weryfikacją towarów handlowych przez Komisję sprawdzającą w przypadku nieuznania lub bezzasadności reklamacji ponosi Kupujący. W przypadku uznania reklamacji w całości Sprzedający zwróci kupującemu koszty związane z udziałem Komisji sprawdzającej, a w przypadku uznania reklamacji w części Sprzedający zwróci odpowiednią część tych kosztów Kupującemu.

9. W przypadku gdy Kupujący dokonuje we własnym zakresie przeładunku towarów handlowych obowiązek zbadania rzeczy określony w ust. 1 i 2 oraz terminy z nim związane rozpoczynają bieg najpóźniej, z chwilą pozostawienia towarów handlowych do dyspozycji Kupującego w miejscu dokonywania jego przeładunku. uprawdopodabniającą występowanie wady;

10. Niezależnie od trybu wskazanego powyżej, z chwilą dokonania odbioru towarów handlowych od przewoźnika Kupujący jest zobowiązanych do szczegółowego sprawdzenia towarów handlowych pod kątem uszkodzeń oraz ubytków, które mogły powstać w trakcie ich przewozu, a za które odpowiedzialność może ponosić przewoźnik.

11. Wszelkie reklamacje, w tym ilościowe lub jakościowe, z tytułu zdarzeń wynikłych w czasie transportu, powinny być poparte dokumentami sporządzonymi przy udziale przewoźnika. Kupujący zobowiązuje się do zapewnienia dokumentów pozwalających Sprzedającemu na dochodzenie roszczeń regresowych z tytułu wad powstałych w transporcie towarów handlowych wobec przewoźnika.

12. Kupujący traci uprawnienia z tytułu wad w dostarczonych towarach handlowych, w tym również ilościowych i jakościowych, jeżeli towary handlowe zostaną przez niego sprzedane, utracone, przetworzone lub zbyte w jakikolwiek innych sposób na jakiejkolwiek podstawie prawnej oraz jeżeli pomimo zgłoszenia wad, Kupujący korzysta z zakupionych towarów handlowych.

13. Sprzedający jest zwolniony z odpowiedzialności wobec Kupującego za wady towarów handlowych, jeżeli w chwili zawarcia Umowy Sprzedaży, złożenia zamówienia, przedstawienia mu oferty, dostarczenia dokumentu dostawy, Kupujący wiedział o istnieniu wad, a także w innych wypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa.

14. Sprzedający jest zobowiązany do rozpatrzenia reklamacji i poinformowania Kupującego za pośrednictwem poczty elektronicznej, faxu lub poczty konwencjonalnej (listu poleconego) o sposobie jej rozpatrzenia niezwłocznie, nie później niż w terminie 21 dni od dnia otrzymania raportu z ustaleń Komisji sprawdzającej. W przypadku uznania reklamacji w całości lub części Sprzedający przedstawi Kupującemu propozycje zadośćuczynienia roszczeniom Kupującego z tytułu wad towarów handlowych.

15. Kupujący w żadnym przypadku nie jest uprawniony do odesłania towarów handlowych lub ich zbycia bez uzyskania uprzedniej zgody Sprzedającego udzielonej w formie pisemnej, określającej warunki odesłania towarów, ich zbycia lub zagospodarowania w inny sposób.

16. Zgłoszenie reklamacji, uwag lub innych zastrzeżeń nie zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty Ceny za zakupione Towary. Jakiekolwiek reklamacje nie powodują odroczenia terminu płatności i mogą być składane wyłącznie Sprzedającemu w formie i w terminach określonych w niniejszych OWUS.

17. Jeżeli spośród towarów handlowych dostarczonych przez Sprzedającego tylko niektóre są wadliwe i dają się odłączyć od towarów wolnych od wad, uprawnienie Kupującego do odstąpienia od umowy lub rezygnacji z realizacji zamówienia ogranicza się wyłącznie do części towarów handlowych, których wady dotyczą.

18. Kupujący, który pomimo ujawnionych wad akceptuje towar handlowy lub wyraża wolę jego zatrzymania, może zażądać odpowiedniego obniżenia ceny.

19. W razie dokonania wymiany towaru lub usunięcia wady, albo zaspokojenia roszczeń Kupującego z tytułu stwierdzonych wad towarów handlowych w inny sposób, Kupującemu nie przysługuje prawo żądania jakichkolwiek dalszych odszkodowań i rekompensat.

20. W przypadku skorzystania przez Kupującego z uprawnień z tytułu rękojmi odpowiedzialność Sprzedającego za szkody powstałe w wyniku istnienia wad zostaje wyłączona na podstawie przepisu art. 558 Kodeksu cywilnego.

21. Uprawnienia z tytuły rękojmi za wady fizyczne wygasają najpóźniej po upływie 3 miesięcy licząc od dnia pozostawienia towarów handlowych do dyspozycji Kupującego, chyba że w Umowie Sprzedaży zastrzeżono inny termin. Zastrzeżenia terminu w rozumieniu zapisów niniejszego ustępu nie stanowią wskazane w dokumencie zamówienia, Umowie Sprzedaży, etykietach oznaczenia towarów handlowych oraz innych dokumentach daty przydatności towarów żywnościowych do spożycia.

VII. ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPRZEDAJĄCEGO

1. Sprzedający ponosi odpowiedzialność wyłącznie za szkody poniesione przez Kupującego w następstwie umyślnego niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przez Sprzedającego. Kupujący może żądać naprawienia poniesionej w związku z powyższym szkody maksymalnie do wysokości poniesionej straty rzeczywistej (damnum emergens), jednak nie więcej niż do wysokości ustalonej przez strony ceny netto zamówionych towarów handlowych.

2. Sprzedający nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za szkody związane z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy, polegające na utracie przez Kupującego korzyści, które ten uzyskałaby, gdyby szkody nie wyrządzono, w tym spodziewanego przez Kupującego zysku lub inne straty handlowe (lucrum cessans). Sprzedający nie odpowiada w szczególności za jakiekolwiek szkody pośrednie, moralne, wtórne lub uboczne oraz szczególne.

3. Sprzedający ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą wobec Kupującego za działania i zaniechania osób, z których pomocą zobowiązanie wykonuje, jak również osób, którym wykonanie zobowiązania powierza (w tym za działania i zaniechania przedstawiciela ustawowego), wyłącznie w przypadku, gdy osoby te wyrządziły szkodę z winy umyślnej oraz wyłącznie na zasadach określonych w ust. 1 i 2.

VIII. ZASTRZEŻENIE PRAWA WŁASNOŚCI TOWARÓW HANDLOWYCH

1. Stosownie do przepisu art. 589 Kodeksu Cywilnego wszelkie dostarczone przez Sprzedającego towary handlowe pozostają własnością Sprzedającego do czasu uiszczenia przez Kupującego ceny za całość dostarczonego towaru w pełnej wysokości. Zapłata ceny za określone części towarów objętych Umową Sprzedaży pozostaje bez wpływu na przejście prawa własności za cały dostarczony towar handlowy.

2. Sprzedający może żądać natychmiastowego zwrotu towarów, wstrzymać się z jego dostawą lub wydaniem dokumentów uprawniających do odbioru towarów handlowych, jeżeli Kupujący pozostaje w zwłoce z zapłatą ceny przez okres dłuższy niż 14 dni, odmawia zapłaty całości lub części ceny lub jeżeli Sprzedający ma podstawy podejrzewać, że Kupujący nie wypełni swojego zobowiązani z powodu jego sytuacji finansowej nawet jeżeli brak lub pogorszenie płynności finansowej Kupującego ma charakter przejściowy.

3. W przypadku dokonywania zwrotu towaru handlowego przez Kupującego, niezależnie od przyczyny zwrotu, Sprzedający jest uprawniony do wskazania Kupującemu miejsca dostarczenia tego towaru.

4. Koszty związane ze zwrotem towaru Sprzedającemu lub dostarczeniem towaru do innego miejsca wskazanego przez Sprzedającego ponosi Kupujący. Jeżeli koszty dostarczenia towaru do miejsca wskazanego przez Sprzedającego, będą wyższe niż koszty dostarczenia towarów handlowych do miejsca siedziby o lub magazynów w kraju siedziby Sprzedającego, Sprzedający zwróci Kupującemu różnicę tych kosztów.

5. Zwrot towarów handlowych będzie następował według cen określonych w Umowie Sprzedaży. Sprzedający zastrzega sobie prawo do dochodzenia dalszych roszczeń z tytułu poniesionych szkód, w zakresie obejmującym zarówno szkody rzeczywiste jak i utracone korzyści.

IX. JURYSDYKCJA KRAJOWA I PRAWO WŁAŚCIWE

1. Wszelkie spory wynikające z Umowy Sprzedaży lub związane z Umową Sprzedaży podlegają jurysdykcji sądów polskich i będą rozstrzygane przez sąd właściwy miejscowo dla siedziby Sprzedającego.

2. Wszelkie umowy zawierana pomiędzy Sprzedającym i Kupującym są zawierane zgodnie z prawem polskim. Strony dokonują wyboru prawa polskiego jako prawa właściwego dla rozstrzygania wszelkich związanych z tymi umowami sporów.

3. W przypadku międzynarodowych umów sprzedaży towarów strony wyłączają stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r.; Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) Nr 593/2008 z dnia 17 czerwca 2008 r. w sprawie prawa właściwego dla zobowiązań umownych – Rzym I (ze zmianami) oraz aktów prawnych i regulacji wydanych na ich podstawie.

X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Niniejsze OWUS stanowią integralną część Umowy Sprzedaży.

2. Niniejsze OWUS wchodzą w życie z dniem …………………. 2014 roku i mają zastosowanie do umów sprzedaży zawartych po tym dniu.

3. Sprzedający zastrzega sobie prawo wprowadzania zmian w niniejszych OWUS.

4. Aktualna wersja OWUS jest publikowana na stronie internetowej SADEŁKO Sp. z o.o., www.sadelko.pl z podaniem dnia od jakiego obowiązuje.

5. Niniejsze OWUS zostały sporządzone w języku polskim i zostały przetłumaczona na język angielski. W razie wątpliwości wiążące dla stron są zapisy zawarte w OWUS sporządzonych w języku polskim.

6. W wypadku uznania, że którekolwiek z postanowień OWUS jest z mocy prawa nieważne, okoliczność ta pozostaje bez wpływu na ważność pozostałych jej postanowień, chyba że z okoliczności wynikać będzie w sposób oczywisty, że bez postanowień dotkniętych nieważnością Strony nie zawarłyby Umowy Sprzedaży.

7. W wypadku stwierdzenia, iż którekolwiek z postanowień OWUS jest z mocy prawa nieważne, Strony zobowiązują się do niezwłocznego dokonania zmian łączącej ich Umowy Sprzedaży, na podstawie których wprowadzone zostaną do umowy postanowienia zastępcze, których cel będzie równoważny lub możliwie najbardziej zbliżony do celu postanowień nieważnych.

8. W trakcie obowiązywania Umowy Sprzedaży, jak i po jej wykonaniu lub odstąpieniu od umowy, bezterminowo, Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji i danych o charakterze poufnym związanych z działalnością prowadzoną przez Strony, uzyskanych w toku realizacji Umowy, których ujawnienie mogłoby narazić Sprzedającego na szkodę lub jest przez Sprzedającego niepożądane („tajemnica przedsiębiorstwa”). Tajemnicę przedsiębiorstwa stanowią w szczególności informacje techniczne, handlowe i organizacyjne, o których mowa w art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, jak również informacje dotyczące przedsiębiorstwa Sprzedającego, przedsiębiorstw jego kontrahentów, kondycji finansowej, projektowanych lub podejmowanych działań gospodarczych, zawartych i zawieranych kontraktów. Tajemnicą przedsiębiorstwa jest także objęta treść Umowy Sprzedaży.

9. Tytułu poszczególnych punktów niniejszych OWUS nie mają znaczenia prawnego i pozostaję bez wpływu na interpretację zapisów zwartych w niniejszych Warunkach Sprzedaży.

10. Jeżeli z postanowień OWUS nie wynika inaczej wszelkie zawiadomienia i oświadczenia Stron związane z wykonaniem Umowy Sprzedaży mogą być przesłane pocztą konwencjonalną (listem poleconym), faksem lub pocztą elektroniczną.

11. Oświadczenia, pisma i zawiadomienia będą kierowane przez Sprzedającego na adres korespondencyjny, numer faksu lub adres poczty e-mail podane przez Kupującego w Umowie Sprzedaży, zamówieniu, zaproszeniu do negocjacji lub innym podobny dokumencie. W razie wskazana przez Kupującego kilku różnych adresów korespondencyjnych, numerów faksów lub adresów poczty elektronicznej, doręczenie dokonane na którykolwiek z nich uważa się za skuteczne.

12. Kupujący jest obowiązany niezwłocznie powiadomić Sprzedającego o zmianie danych wskazanych w dokumentach, o których mowa w ust. 11, w przeciwnym razie doręczenie dokonane na ostatni znany adres korespondencyjny, numer faksu lub adres poczty e-mail będzie uznane za skuteczne.